Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp và khung pháp lý trên thế giới

5
Các vụ sáp nhập và mua lại lớn trên thế giới trong giai đoạn 2000-2007
(Xếp theo giá trị của các vụ mua lại và sáp nhập)


Nguồn: http://en.wikipedia.org/wiki/merger
Quý 1/2008, số lượng những thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) thấp nhất
trong 4 năm. Giá trị của những thương vụ sáp nhập và mua lại này trong quý 1 cũng
chỉ là 652 tỷ USD, giảm 40% so với cùng kỳ năm 2007. Đây là quý có hoạt động sáp
nhập và mua lại kém nhất từ năm 2004 theo tính toán của Dealogic - công ty phân tích
dữ liệu tài chính toàn cầu.
1.1.2. Xu hướng M&A trong thời gian tới
Đầu năm 2008 thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp rất ảm đạm khi thị
trường thế giới biến động và chính sách tín dụng thắt chặt.
STT Năm Bên mua Bên bị mua Giá trị giao dịch
(triệu USD)
1 2000 Fusion: America Online
Inc. (AOL)
Time Warner 164,747
2 2007 Schwebend: Barclays
Plc
ABN-AMRO Holding
NV
90,839
3 2000 Glaxo Wellcome Plc. SmithKline Beecham
Plc.
75,961
4 2004 Royal Dutch Petroleum
Co.
Shell Transport &
Trading Co
74,559
5 2006 AT&T Inc. BellSouth Corporation 72,671
6 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband &
Internet Svcs
72,041
7 2004 Sanofi-Synthelabo SA Aventis SA 60,243
8 2002 Pfizer Inc. Pharmacia Corporation 59,515
9 2007 JP Morgan Chase & Co Bank One Corp 58,761


6
Con số trên cho thấy ảnh hưởng của sự bùng nổ tín dụng và sự hỗn loạn trong
thị trường chứng khoán đã khiến những công ty ngần ngại ra sao khi bỏ tiền vào
những thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A). Đồng thời điều này cũng đồng nghĩa
với việc nhân viên các ngân hàng đầu tư sẽ mất việc hàng loạt nếu hoạt động sáp nhập
và mua lại không có những cải thiện nhất định trong thời gian tới.
Sự sụt giảm trong số lượng thương vụ M&A gần đây đi kèm với sự đi xuống
của thị trường chứng khoán. Giá trị trái phiếu phát hành giảm một nửa trong quý 1.
Tuy môi trường kinh doanh toàn cầu hiện rất ảm đạm, song cũng cho rằng hoạt
động kinh doanh tại các thị trường mới nổi vẫn hết sức sôi động và giá hàng hóa tại
các thị trường này cũng đang tăng cao.
Một nguyên nhân nữa giúp các vụ sáp nhập trên thế giới không tuột dốc là do
xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt
là tại các nền kinh tế đang phát triển, tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư
đang có tiền nhàn rỗi.
Khu vực châu Á - Thái Bình Dương thường được lựa chọn để thực hiện các
thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia nhiều nhất. Tiếp đó là các khu vực Tây
Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh.
Nếu xét về quy mô trên mỗi vụ M&A người Mỹ vẫn tiếp tục thống trị, nhưng
năm 2007 là năm hoạt động M&A nở rộ ở Châu Âu. Theo những thống kê chưa đầy
đủ, các vụ sáp nhập ở châu lục chiếm tới 1/3 tổng giá trị các vụ mua bán, đổi chác trên
toàn cầu.
Trong năm 2007, thành công lớn nhất của các doanh nghiệp M&A quốc tế là
hoạt động thôn tính trên địa bàn Đông Âu. Khi phương Tây "Đông tiến" về chính trị
thì cũng là lúc các hoạt động kinh doanh M&A nở rộ về Đông. Hơn thế nữa với các
nước Đông Âu, mà trực tiếp là các nước cộng hòa thuộc Liên Xô cũ, những ngày
tháng của năm 2007 cũng là lúc hoạt động kinh doanh chín mùi sau quãng thời gian
chuyển đổi đau đớn. Cũng trên khía cạnh địa lý, giới quan sát quốc tế, dự đoán trong
năm 2008, xu hướng M&A vẫn tiếp tục phát triển mạnh mẽ, nhưng nó sẽ nhanh chóng
lan đến Châu Á mà Trung Quốc và Ấn Độ là những cơ hội đầu tư tuyệt vời mà các


7
nhà đầu tư đều muốn nhòm ngó. Khác với Đông Âu, tốc độ kinh tế ở khu vực diễn
biến nhanh hơn, và các hoạt động M&A cũng đang diễn ra mạnh mẽ, theo sau các
chương trình cổ phần hóa từ Trung Quốc tới Việt Nam. Năm 2006 và đặc biệt là năm
2007 được coi là năm cổ phần hóa của các nền kinh tế này, tuy nhiên sang năm 2008
và những năm tiếp theo sẽ là những năm của hoạt động sáp nhập. Bởi lúc đó doanh
nghiệp sau cổ phần hóa không chỉ bị sức ép của hội nhập quốc tế, mà ngay nội tại
doanh nghiệp áp lực phá khung, phá bỏ cơ cấu làm cũ cũng ngày một dữ dội.
Theo đánh giá của giới quan sát quốc tế, hoạt động mua bán sáp nhập doanh
nghiêp ở Châu Âu, đặc biệt là khu vực Đông Âu đang ngày một khắt khe hơn. Bởi sau
những vụ mua bán chộp giật, kiếm lời, các hoạt động M&A để phát triển - cốt lõi của
sáp nhập và mua bán - giờ mới tới thời. Tuy nhiên, việc tranh mua - tranh bán đã diễn
ra gay gắt, bởi thế người ta tin rằng nhanh chân tới Châu Á, đặc biệt là các nền kinh tế
mới nổi như Trung Quốc, Ấn Độ, Việt Nam là những quyết định đón đầu. Tới trước sẽ
không chỉ có được sự lựa chọn lớn hơn mà còn được trọng vọng. Kinh nghiệm các vụ
mua bán ở Đông Âu cho thấy, việc đi sau không chỉ tốn kém, mà hơn thế công cuộc
tái cơ cấu hoạt động hậu M&A cũng diễn ra hết sức phức tạp. Theo thống kê của tạp
chí Doanh Nhân (the Entrepreneur) có tới 50% doanh nghiệp M&A thừa nhận họ đã
sai lầm khi đánh giá thấp yếu tố thời gian trong quá trình đàm phát mua bán. 4/10
doanh nghiệp tuy có may mắn tới đích, nhưng tất cả số này đều dự đoán hụt thời
lượng có thể kết thúc thắng lợi đàm phán. Và đương nhiên cùng với kéo dài thời gian,
là tổn thất cả về giá cả, lẫn lỡ bước các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mới.
Trong tổng số các hoạt động M&A 2007, chỉ có 20% trong số đó giành được những
doanh nghiệp mà cơ cấu tổ chức, cũng như bộ máy hoạt động sản xuất kinh doanh
"ổn". Điều này một lần nữa khẳng định tính chất căng thẳng của loại hình kinh doanh
tri thức cao này. Tuy nhiên, cũng theo tờ Entrepreneur, tất cả các doanh nghiệp Châu
Âu vẫn tin tưởng vào hoạt động cổ phần sẽ tạo ra những cơ hội lớn để trẻ hóa hoạt
động của họ trên thương trường quốc tế. Cạnh tranh dữ dội đẩy hoạt động M&A mở
rộng về địa lý, nhưng cũng chính sự mở rộng địa lý này đã mở ra nhiều cơ hội hơn so
với những hoạt động M&A phình to về quy mô truyền thống.Có lẽ hơn cả người Châu
Á, các doanh nghiệp M&A từ Châu Âu và cả Bắc Mỹ hiểu hơn câu nói "đi một ngày
đàng học một sàng khôn" của chính người phương Đông. Bởi mỗi cuộc phiêu lưu mạo


8
hiểm trong kinh doanh lại lóe lên nhiều ý tưởng mới cho các nhà quản lý doanh
nghiệp.
1.2 PHÁP CHẾ CHỐNG ĐỘC QUYỀN TRÊN THẾ GIỚI
Trên thế giới, sáp nhập, mua lại được xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ của
pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế. Kiểm soát tập trung
kinh tế được thực hiện theo thủ tục hành chính, thủ tục xét xử tại toà án hoặc áp dụng
đồng thời cả hai thủ tục. Kinh nghiệm của các nước phát triển cho thấy có nhiều cách
thức điều chỉnh bằng pháp luật khác nhau đối với cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế:
bằng những luật chống độc quyền riêng biệt (như ở Áo, Tây Ban Nha, Canada, Đức,
Thuỵ Sỹ), bằng những luật chống độc quyền và những quy phạm chung trong Luật
Dân sự (như ở Italia, Pháp), bằng những luật chống độc quyền và bằng án lệ (như ở
Anh, Mỹ).
Nhìn chung, trên thế giới tồn tại hai mô hình chính của cơ chế kiểm soát tập
trung kinh tế là mô hình Mỹ và mô hình châu Âu.
- Mô hình Mỹ cấm tập trung kinh tế và độc quyền về mặt hình thức, được áp
dụng ở Mỹ, Canada, Arghentina và nhiều nước khác.
- Mô hình Châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung
kinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó. Mô hình châu Âu kiểm soát tập
trung kinh tế cho phép đăng ký những dự án tập trung kinh tế không hạn chế đáng kể
cạnh tranh. Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong Luật Cạnh tranh ở
các nước theo mô hình Châu Âu không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần thiết
phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại. Yêu cầu
thông báo về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan
quản lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp
nhập, mua lại. Mô hình châu Âu được áp dụng ở các nước Tây Âu, ở Úc, ở New
Zeland, Nam Phi.
1.2.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ
Nước Mỹ được coi là một trong những quốc gia có môi trường kinh doanh, môi
trường cạnh tranh thông thoáng, trật tư, ổn định và khá bình đẳng. Nhờ môi trường


9
kinh doanh - cạnh tranh quốc gia này, một số doanh nghiệp của Mỹ đã đạt tới tầm cỡ
thống trị, thao túng, khống chế, kiểm soát một số ngành sản xuất - kinh doanh xuất
khẩu trên thị trường thế giới. Để có được môi trường kinh doanh - cạnh tranh như vậy
là do hệ thống luật pháp, chính sách của Mỹ trong lĩnh vực này nhằm vào 4 mục tiêu
kinh tế quan trọng nhất như sau:
- Trước hết, bảo vệ và duy trì cạnh tranh là mục tiêu trọng tâm bằng cách
không cho phép độc quyền, cấm cạnh tranh không lành mạnh và loại bỏ hành động
phân biệt và câu kết về giá.
- Thứ hai là bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng, bằng cách cấm những hình
thức kinh doanh, cạnh tranh thiếu công bằng, mang tính lừa dối.
- Thứ ba là bảo vệ những hãng kinh doanh với quy mô nhỏ và hoạt động độc
lập, tránh khỏi sức ép kinh tế do sự cạnh tranh của các hãng lớn gây ra.
- Thứ tư là nhằm vào điều chỉnh nhiều hơn tới các yếu tố chính trị và xã hội có
liên quan so với vấn đề kinh doanh và kinh tế.
Môi trường kinh doanh - cạnh tranh trong nước ở Mỹ được coi là trật tự, khá ổn
định ở chỗ đã áp dụng hình sự hoá các chế tài trong luật chống độc quyền và mặc dù
hầu hết các bang đều ban hành luật chống độc quyền, song các đạo luật như Sherman
năm 1890, Clayton năm 1914 (bổ sung làm rõ đạo luật Sherman); đạo luật của Uỷ ban
thương mại liên bang năm 1914; đạo luật cải tiến lĩnh vực chống độc quyền năm 1976
của toàn liên bang vẫn được coi là cơ sở quyết định đối với tất cả các quy định cạnh
tranh - chống độc quyền tại nước Mỹ. Điều đáng lưu ý là đạo luật cải tiến lĩnh vực
chống độc quyền là một đạo luật tách biệt nhằm tăng cường quyền lực của chính phủ
Mỹ trong việc thi hành ba luật nêu trên. Tuy nhiên, ở Mỹ không phải tất cả mọi tổ
chức đều phải tuân thủ theo 4 đạo luật về chống độc quyền trên đây. Nghị Viện Mỹ đã
miễn trừ việc áp dụng một số quy định về chống độc quyền đối với những công đoàn
nỗ lực độc quyền trong việc cung cấp lao động; những hợp tác xã nông nghiệp đôi khi
tham gia vào những hành vi phản cạnh tranh; các công ty bảo hiểm chịu sự điều chỉnh
theo luật cạnh tranh của bang chứ không phải theo luật của liên bang ; một số vụ giao
dịch kinh doanh nhỏ liên quan đến vấn đề quốc phòng, an ninh và những hoạt động
nghiên cứu phát triển của các hợp tác xã.


10
Luật chống độc quyền của Mỹ được coi là thông thoáng ở chỗ quan điểm của
các toà án trong thực tiễn xét xử không coi việc tăng cường quy mô công ty bằng cách
sáp nhập, tập trung quyền lực kinh tế thống trị một ngành hay một thị trường một cách
chính đáng là vi phạm luật cạnh tranh, chống độc quyền. Đối với các công ty Mỹ, một
trong những giải pháp quan trọng hàng đầu để nâng cao năng lực cạnh tranh trong
xuất khẩu, thống trị kinh tế ngành và thị trường quốc tế là việc sáp nhập theo chiều
dọc và sáp nhập các tập đoàn. Việc này gần như trở thành xu thế chính với tốc độ cao
và số lượng lớn. Ví dụ, chỉ một thời gian ngắn từ 1981 - 1982 đã có tới 8 vụ sáp nhập
doanh nghiệp lớn với giá trị giao dịch từ 1 tỷ USD đến 7,8 tỷ USD. Tính riêng năm
1981, đã có tới 2.800 trường hợp sáp nhập công ty lớn, nhỏ với tổng số tiền 82,6 tỷ
USD được chi tiêu vào các hoạt động sáp nhập.
Tuy nhiên, giải pháp này phát huy tác dụng trong điều kiện một nền kinh tế
phát triển và tạo lợi thế về quy mô trong cạnh tranh xuất khẩu trên thị trường quốc tế.
Nhưng với một nền kinh tế đang phát triển và việc sáp nhập công ty để đối phó với
cạnh tranh trên thị trường nội địa là chính (tiến tới độc quyền) thì không thể nâng cao
được năng lực cạnh tranh trong xuất khẩu của các công ty. Vì không có sự cạnh tranh
trên thị trường nội địa một cách gay gắt để tồn tại thì doanh nghiệp làm sao nâng cao
được năng lực cạnh tranh xuất khẩu trên thị trường quốc tế.
1.2.1.1 Luật Sherman
Luật Sherman (02/07/1890) là hành động đầu tiên của chính phủ Hoa Kỳ nhằm
hạn chế cartels và độc quyền. Đây là luật chống tờ rớt lâu đời nhất của Liên bang Mỹ.
Luật được tổng thống Benjamin Harrison ký vào năm 1980 và được đặt theo
tên của tác giả - Thượng Nghị Sĩ John Sherman.
Sherman Act gồm có 7 điều luật. Mục tiêu của đạo luật: phản đối sự liên kết
của những thực thể mà có thể gây thiệt hại cho sự cạnh tranh, ví dụ như độc quyền hay
cartels. Tính tham khảo của đạo luật này đối với những tờ rớt của ngày nay đã lỗi thời.
Vào thời điểm thông qua đạo luật, tờ rớt đồng nghĩa với hành động độc quyền, vì tờ
rớt là một cách phổ biến để những nhà độc quyền nắm giữ công ty của họ, và là một
cách cho những thành viên của cartels tạo ra những hiệp định có thể thi hành được.


11
Luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực qua vụ Standard Oil Co. of New Jersey
(1911).
1.2.1.2 Luật Clayton
Đạo luật Clayton (1914) được ban hành ở Mỹ nhằm bổ sung cho luật chống tờ
rớt của Mỹ bằng cách ngăn chặn những hành động phi cạnh tranh trong giai đoạn phôi
thai của nó.
Đạo Luật Clayton ra đời nhằm cứu vãn luật Sherman, theo đó luật đưa những
vụ sáp nhập bằng cổ phiếu vào đối tượng bị cấm. Mặc dù vậy, các công ty Mỹ lại dễ
dàng lách luật bằng cách thực hiện sáp nhập mua lại tài sản (vụ Thatcher
Manufacturing Co. v. FTC - 1926).
1.2.1.3 Đạo luật Ủy ban thương mại liên bang
Quốc hội (bao gồm Thượng nghị viện và hạ nghị viện ) ban hành đạo luật Ủy
Ban thương mại Liên bang năm 1914.
Nó thiết lập một cơ quan điều chỉnh độc lập - Ủy ban thương mại liên bang và
tạo cho tổ chức này quyền lực để làm cho luật Clayton và luật Robinson Patman có
hiệu lực (trừ luật Sherman) và không thừa nhận “hành vi cạnh tranh không công bằng
ngay cả khi hành vi này xâm phạm đến nội dung hay tinh thần của luật chống tờ rớt”.
Được sửa đổi vào năm 1937 bởi Wheeler-Lea Amendments, đạo luật FTC hiện
nay cũng ngăn cấm những đạo luật hay thủ đoạn cạnh tranh không công bằng hay dối
trá.
Đạo luật FTC là centerpiece của chế độ bảo vệ người tiêu dùng Liên bang.
Thêm vào đó, Ủy ban thương mại Liên bang còn bắt buộc thi hành những đạo luật bảo
vệ người tiêu dùng khác, bao gồm đạo luật Truth- in- Lending, đạo luật Fair Credit
Reporting, đạo luật Fair Packaging and Labeling. Nói chung quyền lực của FTC nhằm
phân tích những giới hạn về luật bằng cách đặt ngoài vòng pháp luật những cách thức
cạnh tranh không công bằng mặc dù không vi phạm luật Sherman hay Clayton về khía
cạnh technical, tuy nhiên có vẻ như vi phạm những chính sách của những đạo luật đó.



12
1.2.1.4 Celler Kefauver
Đạo luật Celler Kefaufer là một đạo luật của liên bang được thông qua vào năm
1950 nhằm sửa đổi và củng cố cho đạo luật Clayton ( ra đời năm 1914, bổ sung cho
Sherman Act năm 1890). Celler Kefauver Act được thông qua nhằm chấm dứt thủ
thuật tránh thuế khi tiến hành mua lại công ty bằng tài sản và các vụ mua lại những
công ty không phải là đối thủ cạnh tranh trực tiếp. Trong khi Clayton Act ngăn chặn
việc sáp nhập bằng mua bán chứng khoán có thể làm giảm tính cạnh tranh, đạo luật
Celler Kefeuver có thể ngăn chặn việc mua lại công ty bằng tài sản nếu việc này làm
giảm tính cạnh tranh.
Celler Kefauver Act giúp cho chính phủ có khả năng chống lại sự sáp nhập
theo chiều dọc và sáp nhập hỗn hợp.
Điều 7- Đạo luật Clayton:
Section 7 of the Clayton Act là đạo luật điều chỉnh Được ban hành lần đầu vào
năm 1914, và được củng cố lại vào các năm 1914, 1950, 1980, vì thế hiện nay đạo luật
này ngăn cấm bất cứ vụ mua bán sáp nhập nào mà làm giảm tính cạnh tranh và tạo ra
xu hướng độc quyền.
Đạo luật được phân tích để đưa ra không chỉ là những tác động thực tế, có thể
nhận ra được của hành động phi cạnh tranh mà còn là hậu quả của mua bán sáp nhập.
Không có sự khác biệt khi mà sáp nhập là mua lại chứng khoán, mua lại tài sản,
hay sáp nhập thẳng theo luật. Không có sự khác biệt khi mà những thực thể có liên
quan là công ty kỹ thuật, công ty liên danh, công ty liên doanh, hoặc các loại công ty
khác.
Không ai có thể cam kết trong thương mại hoặc trong bất cứ hoạt động nào ảnh
hưởng đến thương mại bằng cách mua trực tiếp hoặc gián tiếp toàn bộ hoặc một phần
cổ phiếu hoặc vốn cổ phần khác và theo pháp quyền của Ủy Ban Thương mại liên
bang không ai có thể mua một phần hay toàn bộ tài sản của những bên cam kết khác
trong thương mại hoặc trong bất cứ hoạt động nào ảnh hưởng đến thương mại, trong
bất cứ ngành nào và bất cứ khu vực lãnh thổ nào của quốc gia. Tác động mà việc mua
lại công ty có thể đem lại là giảm tính cạnh tranh và tạo ra xu hướng độc quyền.


13
Điều luật này không chỉ áp dụng với những người chỉ đầu tư một cách duy nhất
bằng cổ phiếu và không sử dụng đến quyền bầu phiếu hoặc cách khác để làm giảm
tính cạnh tranh hoặc cố gắng thử để làm giảm tính cạnh tranh.
1.2.1.5 Đạo luật Robinson-Patman
Luật Thương mại Liên bang nhằm ngăn chặn những hành vi phi cạnh tranh bởi
những nhà sản xuất, đặc biệt là sự phân biệt về giá, phát sinh từ việc một chuỗi các
cửa hàng được phép mua hàng hóa với giá thấp hơn các cửa hàng bán lẻ khác. Đạo
luật này sửa đổi, bổ sung cho điều 2 của Đạo luật Clayton. Nhìn chung, Đạo luật
Clayton nhằm chống lại sự phân biệt giá khi bán hàng hóa nhằm tạo ra một tình trạng
cân bằng giữa những nhà sản xuất khi mà tác động của những vụ mua bán trên làm
giảm tính cạnh tranh.
1.2.1.6 Đạo luật Scott-Hart-Rodino (1980)
Củng cố những luật trước đó nhằm cover các loại hình doanh nghiệp khác
nhau: công ty, doanh nghiệp cá thể, DBAs,…
Luật này được lập ra nhằm giới hạn cạnh tranh độc quyền, mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp.
1.2.1.7 Đạo luật cải tiến ủy ban Thương mại liên bang (FTC) năm 1975
Quy định “ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh của
thị trường” và trao cho cơ quan hành pháp này chức năng độc lập thực thi các luật
chống độc quyền của liên bang. Tiếp theo, năm 1976 Luật chống độc quyền Hart-
Scott-Rodino (HSR) bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp hồ sơ thẩm tra
lên FTC và Bộ Tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy định này được áp dụng
đối với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên có doanh thu trên 100 triệu
USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá trị chuyển nhượng vượt quá 15 triệu
USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng như trên thực hiện sáp nhập mà không qua
thẩm tra của FTC và Bộ Tư pháp sẽ bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng và có thể bị
phạt lên đến 10000 USD/ngày.
Cũng theo Luật HSR, thời hạn thẩm tra là 15 ngày đối với một vụ sáp nhập qua
chào thầu bằng tiền mặt, và 30 ngày đối với các vụ khác. Cơ quan quản lý nhà nước


14
có thể yêu cầu các bên bổ sung thông tin một lần thứ 2 và gia hạn thêm tối đa là 10
ngày đối với sáp nhập chào thầu và 20 ngày đối với các vụ sáp nhập theo hình thức
khác. Qua thời hạn trên, các bên mới có thể kết thúc thủ tục cho vụ chuyển nhượng và
đi vào hoạt động chung. Sau thời hạn này, cơ quan liên bang không có cơ hội để có
thể kiện ra tòa đòi hủy bỏ vụ sáp nhập. Mặc dù vậy, các bên liên quan vẫn có thể bị
kiện bởi chính quyền bang và một cá nhân khác.
Từ những năm đầu thập niên 80, dưới chính quyền Reagan, chính quyền liên
bang đã thực hiện điều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ sáp nhập
rộng rãi hơn. Bản hướng dẫn M&A đã được Bộ Tư pháp và FTC thiết kế năm 1992
nhằm cung cấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở trong việc phân tích các vụ
sáp nhập được đề xuất. Bản hướng dẫn đưa ra 5 câu hỏi phổ quát:
(i) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi nào lớn theo hướng tập trung hóa thị trường
không?
(ii) Vụ sáp nhập có khả năng gây ra những hệ quả xấu cho tính cạnh tranh?
(iii) Liệu khả năng gia nhập thị trường của các chủ thể mới có thể kịp làm thay
đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh của thị trường?
(iv) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất và hiệu quả mà các bên trong đó không
thể làm được bằng một cách khác?
(v) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản của một trong các bên có bị thanh lý
khỏi thị trường không?
1.3 PHÁP CHẾ CHỐNG ĐỘC QUYỀN CỦA CHÂU ÂU
1.3.1 Luật cạnh tranh của EU
Hoạt động cạnh tranh tự do và không bị làm sai lệch hiện đang được phát huy
và trở thành một trong số các mục tiêu mà Liên minh châu Âu hướng tới. Uỷ ban châu
Âu được giao thẩm quyền kiểm soát các dự án tập trung kinh tế quan trọng trong Liên
minh châu Âu. Ngày 21/12/1989 Quy chế số 4064/89 về kiểm soát hoạt động tập
trung kinh tế được thông qua (mô phỏng theo mô hình Đức và thuộc loại hệ thống
pháp luật cạnh tranh tập hợp những hệ thống pháp luật cạnh tranh mà trong đó cơ chế
kiểm soát tập trung kinh tế được xây dựng dựa trên suy đoán rằng tập trung kinh tế có

Xem chi tiết: Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp và khung pháp lý trên thế giới